本次课程围绕多起国内外经典公司法案例展开，结合 2023年修订的《中华人民共和国公司法》核心规则，系统解析了公司设立、股东权利、组织机构职责、解散清算等关键法律问题。

通过案例与法律条文的深度结合，我们不仅厘清了公司法律关系中的核心主体责任，更体会到公司法在平衡股东利益、公司自治与社会公共利益中的重要作用。1月10日-11日，国研控股诚邀刘教授，梳理课程核心内容，分析法律规则的现实应用场景，助力大家深化对公司法实践逻辑的理解。

01教授介绍

 授课老师：刘教授 对外经济贸易大学副教授 中国国际经济法学会会员 中国海商法协会会员

02课程的基本内容

（一）核心法律主体与义务

1. 发起人责任：发起人对公司负有信义义务，包括忠实义务与勤勉义务。如 Erlanger 案中，发起人未向独立董事会或全体股东充分披露交易利益，导致租约被撤销；Gluckstein 案进一步明确，向公众募股时，发起人需在募股书中完整披露收益，否则需返还未披露利益。

2. 股东权利与限制：股东享有分红权、知情权、股权转让权等，但权利行使需符合法定条件。祝兰福案表明，分红需以公司有可分配利润且股东会通过分配方案为前提；臧丽案则明确，股权转让后股东仍可查阅持股期间的公司账目，且未超诉讼时效。

3. 董事与监事职责：无论是执行董事还是独立董事，均需对董事会决议的真实性、完整性负责。陆家豪案中，“花瓶董事” 不能以不参与日常管理、不领取报酬为由免除责任，体现了董事勤勉义务的法定性。

二）关键法律程序与规则

1. 公司设立与出资：非货币出资需符合 “可估价、可转让” 原则，如翁国平案中，压铸机图纸与技术属于知识产权类出资，价值以股东约定的 52 万元为准；2023 年公司法新增股权、债权出资形式，进一步扩大出资范围。

2. 股东会与董事会运作：股东会召集需符合法定条件，代表十分之一以上表决权的股东可在董事会怠于履职时自行召集，如沙沟五金公司案中，股东自行召集股东会并作出解散决议，因符合表决权比例要求被认定有效。

3. 解散与清算：公司解散需经股东会三分之二以上表决权通过，清算组应在解散事由出现后 15 日内成立，并履行通知债权人、公告等义务。G 市煤炭公司案中，清算组逾期成立且公告次数不足，违反了法定程序。

（三）特殊法律制度

1. 公司人格否认：股东滥用公司法人独立地位逃避债务时，需对公司债务承担连带责任。如万斯蒙特投资公司案中，实际控制人通过转移公司财产逃避债务，法院揭开公司面纱判令其承担责任。

2. 股东失权：2023年公司法新增股东失权制度，股东未按期出资经催缴后仍不履行的，公司可发出失权通知，丧失未出资股权。

3. 资本制度：2023年公司法引入折中资本制，有限责任公司股东认缴出资需在五年内缴足，股份有限公司可授权董事会三年内发行不超过已发行股份50%的股份。